两条管道同时打通：稳定币走进清算所，加密资产走进税务局

CFTC 用一份无异议函为稳定币保证金扫清清算障碍，香港在同一天前后完成加密资产税务申报立法。一个管结算，一个管税务，加密资产正被嵌入传统金融的两条底层管道。

清算管道：信托公司站上每日结算的位置

11 月 5 日，CFTC 清算与风险部门（Division of Clearing and Risk）发布 Staff Letter 26-30（新闻稿 9322-26），由代理主任 Richard Haynes 签署。核心结论只有一句：衍生品清算组织（DCO）可以使用信托公司进行与清算成员的每日结算，前提是把信托公司视同结算银行，遵守 Regulation 39.14(c) 和 39.14(d) 的全部要求。这是一份无异议函，即工作人员不推荐对该安排启动执法程序，而非对规则本身的修订。

函件的触发者是 Nodal Clear。这家注册 DCO 是 Nodal Exchange 与 Coinbase Derivatives 的共同清算所，由欧洲能源交易所（EEX）间接全资持有，并已选择遵守适用于系统性重要 DCO 的 Subpart C 要求。10 月 29 日，Nodal Clear 代表自身及所有注册 DCO 提出请求，称其正准备接受稳定币作为初始保证金抵押品，而各州监管的信托公司正是数字资产的领先托管机构。把信托公司纳入结算流程，可以把数字资产接进现有的每日抵押品划转工作流。Nodal 的论证很直接：Regulation 39.14 自 2011 年采用以来几乎未修订，其”结算银行”定义仅指银行、不含信托公司，但《商品交易法》第 4d 条以及 CFTC 条例 Part 1 和 Part 22 早已允许客户资金存放在银行或信托公司。既然信托公司被允许持有客户资金，它理应也能承担每日结算职能。

CFTC 接受了这一逻辑，但没有放松任何控制要求。39.14(c) 要求 DCO 对结算银行建立书面的选择标准，覆盖资本充足、信用、流动性、运营可靠性与监管状况，并持续监控自身对这些机构的敞口；39.14(d) 要求结算终局性，即资金划转在账户借记或贷记时即不可撤销、无条件。无异议函的条件是把信托公司等同结算银行执行这两条，既不是豁免，也不免除选择、监控与终局性义务。换言之，CFTC 只是把”结算银行”的名额向信托公司开放，其他规则原样保留。函件适用所有满足条件的 DCO，不限于 Nodal Clear。

这封函件的分量在于它接续了 OCC 的信托牌照路线图。自 2025 年 12 月起，OCC 已向加密企业发出至少 9 张国家信托银行牌照（参议员 Warren 5 月 18 日致信 Comptroller Gould 时的统计），Circle、Coinbase、Ripple 等均在列。国家信托银行可以托管资产、结算支付，但不参加 FDIC 存款保险，不能吸收存款或发放贷款。CFTC 此次把信托公司引入衍生品清算的每日结算，等于在银行规则簿之外，让信托公司坐进衍生品清算的中心位置。社区银行的反击已经进入法院：10 月初，独立社区银行家协会（ICBA）在华盛顿特区联邦法院起诉 OCC，要求撤销信托牌照规则与 Protego 的附条件批准，称这”在金融监管中撕开了一个大洞”。CFTC 的无异议函让这场诉讼的标的进一步扩大。

同一天前后的另一则消息强化了这条管道的走向。11 月 4 日，Coinbase 宣布通过 Coinbase Financial Markets 向美国合格机构客户开放 Deribit 的期权、到期期货与永续合约，覆盖 20 多个标的，接受 BTC、ETH 与 USDC 作为抵押品。订单经 Coinbase Bermuda 转至 Deribit 执行与清算，抵押品模型由 Deribit 运行。这是美国注册期货经纪商把全球最大加密衍生品市场的流动性接入本土机构的又一次尝试，其抵押品池里，稳定币与比特币、以太坊并列。

税务管道：CARF 落地，加密资产进入自动交换网络

11 月 4 日，中国香港立法会三读通过《2026 年税务（修订）（加密资产申报框架及经修订的共同汇报标准）条例草案》，把经济合作与发展组织（OECD）的加密资产申报框架（CARF）与最新修订的共同汇报标准（CRS）引入本地法律。这是继 2025 年 8 月《稳定币条例》落地之后，中国香港在数字资产监管框架上的又一立法动作。财经事务及库务局局长许正宇表示，实施自动交换税务资料的最新国际标准，对维持香港作为国际金融和商业中心的声誉很关键，也让加密资产服务提供者、金融机构和数字资产用户更有信心在港运营、长期投资。

时间表清晰：CARF 框架自 2027 年 1 月 1 日起实施，相关服务提供者届时须收集框架指定的交易资料，税务局自 2028 年起与伙伴税务管辖区首次自动交换；经修订的 CRS 于 2028 年实施，2029 年起按新标准交换财务账户资料。交换按互惠原则进行，并须确保资料保密与安全。为协助业界适应，税务局将发布指引、成立专责小组提供技术支援，并推出自我评估工具。

覆盖范围比多数人预想的更广。条例所指”加密资产”依赖加密保护分布式分类账（DLT）或类似技术，涵盖两大类：一是加密代币，代表针对个人或实体的申索、成员权利或财产权，且可通过数字形式兑换为法定货币或其他加密资产；二是同质化与非同质化代币（FT 与 NFT）。除央行数字货币（CBDC）等少数例外，比特币、以太坊、Solana 等主流加密资产均被纳入。这意味着 2028 年起，中国香港平台上发生的加密资产交易资料将按年流向伙伴税务管辖区，正如 2018 年以来金融账户资料经 CRS 自动交换那样。

业界关注点集中在两个问题上：其一，”涵盖服务提供者”的范围会不会延伸到托管、经纪与场外交易（OTC）；其二，首批交换伙伴的名单，这直接决定 2028 年后哪些国家的税务机关能看到中国香港平台上的交易资料。监管机构已明确要求与香港有申报关联的申报加密资产服务提供者向税务部门登记，并备存尽职审查记录，行政罚则机制同步建立。

把两件事放在一起看，主线很清楚：无论是 CFTC 的清算管道还是香港的税务管道，走的都是把加密资产”接入既有基础设施”的路线，而不是为加密资产单独立法。CFTC 没有修订 39.14，只是把信托公司纳入”结算银行”的适用名单；香港没有为加密资产单设税种，只是把 CARF 与修订版 CRS 并入既有税务透明框架。这种”嵌入式”监管与 CLARITY 法案式的市场结构立法形成鲜明对照。在国会立法冻结、行政规则可逆的背景下，清算所与税务局成了最不显眼、却最难逆转的两个接入点。

对从业者的一些启示