联邦牌照与合规托管都在被挑战——稳定币机构通道遭遇双线狙击

大西洋两岸在同一天分别对稳定币时代的”机构基础设施”开火：美国社区银行把 OCC 告上法庭，要拆掉加密企业的全国性信托银行牌照通道；欧盟 ESMA 则提议把非合规稳定币的托管与转账服务一并禁绝。合规市场的围墙，正在以牌照与托管为界加速合拢。

ICBA 起诉 OCC：要拆掉加密企业的联邦牌照”侧门”

10 月 2 日，代表美国绝大多数社区银行（资产规模普遍低于 100 亿美元，许多不足 25 亿美元）的独立社区银行家协会（ICBA），在哥伦比亚特区联邦地区法院对货币监理署（OCC）及其署长 Jonathan Gould 提起诉讼，案件编号 1:26-cv-03441。ICBA 依据《行政程序法》要求法院宣告并撤销 OCC 2026 年 3 月 2 日发布的《国家银行注册规则》、2021 年 1 月的解释函 1176（Interpretive Letter 1176），以及 OCC 在 2 月对 Protego Holdings 的附条件牌照批准。

ICBA 的核心法律主张是：OCC 超出《国家银行法》授予的权限，向”既不吸收存款、也不以受托人（fiduciary）身份为主要业务”的机构发放全国性信托银行牌照。按 ICBA 的解读，该法只允许 OCC 设立三类国家银行——吸收存款银行、银行家银行，以及提供信托服务的信托银行。争议的技术焦点，是 1978 年《国家银行法》修正案中的一句话——它规定”仅仅因为货币监理署将一家国家银行限定于信托业务，该银行就不算非法设立”——能否被用来为”主营业务根本不是受托业务”的企业发放牌照。

ICBA 还引用”重大问题原则”（major questions doctrine），主张如此宽泛的权力须有国会明确授权；同时指 OCC 仅以两页回应回复评议、2021 年解释函也跳过了法定的通知与评议程序，因而规则”任意且专断”。起诉书点名，本届政府任内 OCC 已批准或附条件批准 21 家信托银行，其中至少 13 家为加密企业（约占 62%），并特别提示 OCC”近百年来从未处理过一家无保险银行的破产清算”。

加密企业在 OCC 的持牌版图已相当可观：2025 年 12 月，Circle、Ripple、BitGo、Fidelity Digital Assets、Paxos 获附条件批准，Circle 于 7 月转正；2026 年 2 月 Stripe 旗下 Bridge、Crypto.com、Protego 获批；4 月 Coinbase、5 月野村旗下 Laser Digital 跟进；8 月特朗普家族相关的 World Liberty Trust Company 获批；9 月 18 日 Agora、Catena Labs、Bastion 再获附条件批准。ICBA 只要求撤销 Protego 一家的批准作为”测试案例”，并未要求推翻 Coinbase、Circle 等已批牌照，但它申请的禁令将阻止 OCC 再依据该规则批准任何新牌照。

这场诉讼的真正杀伤力在于稳定币。GENIUS 法案把”由 OCC 特许的无保险国家银行”列为可成为联邦合格支付稳定币发行人的三类实体之一（另两类为受保险银行和州牌照实体），而州级合格发行人的已发行稳定币上限为 100 亿美元。换句话说，对一家想要规模上量的发行商而言，全国性信托牌照是比州通道”更容易走的路”。ICBA 针锋相对地指出：GENIUS 法案要到 2027 年 1 月 18 日（或最终规则出台后 120 天，以较早者为准）才生效，无法”溯及治愈”OCC 已经批出的牌照。而 OCC 自己的最终 GENIUS 规则，自 8 月 27 日起已在白宫信息与监管事务办公室（OIRA）审查之中。

OCC 对诉讼不予置评；银行政策研究所（BPI）则表态称，想从事传统银行业务的机构”应申请全服务银行牌照”，信托牌照应只授予仅从事信托业务的企业。若法院支持 ICBA，现有牌照将被重新评估、在途申请将停滞，加密企业将被推回各州分散的牌照体系，机构托管的流动性反而会更碎片化、更利好资本雄厚的大型玩家——这与社区银行想维护的”传统边界”形成一个微妙的反讽。

ESMA 提议禁绝非合规稳定币的托管与转账：欧盟围堵从”交易”到”保管”

在大西洋彼岸，欧洲证券与市场管理局（ESMA）在其 9 月 30 日提交给欧盟委员会的 MiCA 审查回复中，提出一项更具穿透力的主张：把对不符合 MiCA 要求的稳定币的限制，从”交易”扩大到”托管与转账”。按此提案，凡涉及不合规稳定币的所有可许可加密资产服务都将被禁止——客户即便已经停止交易，也无权再把这类代币存放在持牌托管人处，或被托管人代为划转。这比 ESMA 2025 年 1 月 17 日的立场更进一步：当时它区分了”向公众提供/准予交易”与”单纯持有或划转”，并允许后两者继续存在。

ESMA 的理由是，按服务类型逐项划界会”在合规与不合规发行人之间制造差异，并为监管套利留出空间”。它要求用更宽的”资产合规性测试”取代”逐活动区分”。其法律抓手来自 MiCA 第 3 条的界定：托管包括保管或控制客户加密资产或其访问手段（含私钥）；转账指代客户将资产从一个账本地址或账户划至另一处。两者都是明确列出的服务，第 59 条要求服务商须获授权，第 82 条对转账设定客户协议要求——而服务商的牌照与某一代币是否合规，本就是两个独立问题。

一个历史案例解释了这道”中间地带”此前的重要性：2025 年 3 月，Binance 宣布到 3 月 31 日为欧洲经济区用户移除 9 个代币的交易对，但同时保留充值、提现、兑换与托管服务。ESMA 的 2025 年 1 月立场正是为这种”退交易、保持有”的过渡留出了空间。而新的 9 月回复将把这块中间地带彻底抹掉：对不合规稳定币，持牌托管人的继续保管本身就会落入禁令。

但提案在”如何让客户安全离场”上留下硬伤。ESMA 的 Section 3.2 没有给出实施日期、提现例外或清退机制。而 MiCA 第 75 条本就要求托管人尽快返还客户加密资产或其访问手段，并隔离客户资产；2026 年 2 月 18 日欧委会经 ESMA 的答复进一步要求，返还的需为客户请求提现时所持的同一类型资产，转换须由客户在提现时主动请求且服务商具备相应许可。若新禁令不加例外地同时覆盖托管与转账，立法者就需要回答：如何一边要求服务商停止处理某个资产，一边仍依法让客户拿回它。ESMA 强调它不禁止个人持有、不冻结代币、不强制转换，但”个人能否保留资产”与”持牌机构能否为客户持有/划转”是两码事。

值得注意的对照数据来自一项 2026 年 7 月的学术研究（Borri & Shakhnov）：在 14 家中心化交易所中，被归类为”受监管面向”的 Bitstamp、Coinbase、Gemini、Kraken，在 2025 年 4 月 1 日前后 USDC 在 USDT+USDC 交易中的份额上升约 6 个百分点，USDT 交易量相对下降约 20%。这说明”合规替代”的迁移在交易层面已经发生——但交易份额并不等于欧盟托管余额，ESMA 提案若落地，对全球稳定币需求的冲击仍难以量化。与此同时，Circle 也在 MiCA 审查中游说放宽优质流动资产与银行存款的储备灵活度，两股力量（ESMA 收紧 + Circle 要松绑）同时角力。

对从业者的一些启示