SEC 只剩两人决策——美国加密监管走进”少数人时代”

Peirce 离任让 SEC 缩编至两名委员，一条修改法定人数规则的行政命令让单一委员就能定案；同一周 FinCEN 撤回混币报告提案。立法失灵之后，美国的加密规则正在由越来越少的人、用越来越快的方式敲定。

法定人数改写：从”三人缺席可开工”到”一人可定案”

10 月 2 日，Peirce 的辞职正式生效。她在 9 月 21 日提交的辞职信中表示，相信 Atkins、Uyeda 与 SEC 员工会继续在”个人选择与合理监管保护”之间保持平衡。至此，SEC 的委员名册从传统五人缩至两人：主席 Paul Atkins 与委员 Mark Uyeda。官方服务表显示 Peirce 的任期已于 10 月 2 日结束。

真正值得从业者注意的是同日生效的一条程序性修正。9 月 30 日签署、10 月 2 日生效的对 17 CFR 200.41 的修改，调整了 SEC 构成法定人数（quorum）的规则。原有规则允许当在任委员不足三人时，由在任人数构成法定人数，因此两名在任委员仍能让 SEC 运转。新修正把”因利益冲突被取消资格（disqualification）”的例外从”两名合格委员”扩展到”一名合格委员”：只要某事项中其他所有在任委员都被取消资格，剩下那一名合格委员即可独自构成该事项的法定人数。

这条命令把”灵活性”与”终局性”挂在内部管理上，但实际后果是决策权的高度集中。在当前名册下，如果 Atkins 因某事项被取消资格，Uyeda 可独自构成法定人数；反之亦然。SEC 特意划清界限：一名委员对提案的”不同意”并不满足取消资格条件——只有根据 17 CFR 200.60 认定的真实利益冲突才算。缺席、不参会与回避（recusal）也不能混同。因此，这条规则并不会凭空扩大监管权限，而是让”只剩一个人也能定案”从技术可能变成制度现实。

正在排队的事项：托管规则、Reg Crypto Assets 与代币化股票

缩编后的 SEC 手上仍压着一批加密规则。10 月 1 日，Atkins、Peirce 与 Uyeda 三人在 Peirce 离任前一致批准了托管规则提案（release IA-7023），涉及时受监管投资公司与注册投资顾问如何托管加密证券，其公开意见期现已延至 12 月 7 日。更早的 Reg Crypto Assets（8 月 18 日发布、8 月 21 日刊登）拟为某些涉及加密资产的投资合同提供发行豁免——一次性”初创豁免”（四年内至多 500 万美元）与”募资豁免”（每 12 个月至多 7500 万美元），并附一个关于”投资合同”定义的有条件安全港，公开意见截止 10 月 20 日。两者都仍是提案，未成为生效规则。

与此相对，代币化股票交易已通过 9 月 17 日的 Innovation Exemption 生效——这是一项临时有条件豁免令，允许符合条件的”代币化证券交易场所”（TSV）在公开、无需许可的分发账本上用许可制自动做市商（AMM）交易代币化的 NMS 股票，期限五年至 2031 年 9 月 17 日。它规定代币须赋予持有人与传统股票同等的分红与投票权利、第三方代币化须给发行人书面反对机会、交易须在标的股票停牌时同步停止，并设定了 75 个一级标的与每月不超过 0.25% 成交量等规模限制。这些措施此前由三人在任时推出，如今已进入”两人甚至一人就能处理后续”的状态。

FinCEN 撤回混币提案：隐私政策的一次罕见转弯

同一周的行政侧信号同样耐人寻味。10 月 6 日，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）正式撤回 2023 年 10 月依据《美国爱国者法案》第 311 条提出的”重大洗钱关切”认定，以及配套的加密混币报告规则。该提案曾把国际可兑换虚拟货币混币划为”重大洗钱关切的一类交易”，要求受覆盖金融机构在知晓、怀疑或有理由怀疑某笔加密转账涉及混币时提交报告——混币的定义宽到涵盖资金归集、代码拆分、单向钱包路由、币种互换与人为延迟，报告需包含交易哈希、钱包地址、IP 地址与客户身份信息。

FinCEN 在撤回通知中承认，公众意见警告这条定义”宽泛到会抑制合法活动并带来沉重报告负担”。它援引了 2025 年 7 月总统工作组（按行政令 14178 设立）的一份报告，该报告支持守法用户在公链上隐私交易的权利，同时承认罪犯会借混币洗钱，建议财政部重新考虑该提案。同一天，FinCEN 还一并撤回了 2020 年 12 月那项要求银行与货币服务企业对非托管钱包相关交易核验身份并留存记录的提案。撤回并不意味着放纵：FinCEN 明确表示将继续监测混币活动，且现有《银行保密法》义务、货币转账商登记与可疑活动报告要求依旧有效。

但监管侧并非全面撤退。就在 FinCEN 撤回的同一周，美国司法部对 Tornado Cash 联合创始人 Roman Storm 的刑事追诉仍在推进：10 月 5 日，纽约南区联邦检察官依据 9 月 25 日 United States v. Sterlingov 上诉裁决提出新的审判地动议，Storm 的再审定于 2027 年 4 月 26 日，若洗钱与制裁规避两项罪名成立，最高可判 40 年。这里折射出一条清晰的界线：行政监管愿意松绑隐私工具的合规义务，但刑事执法并未同步软化。对从业者而言，”监管合规风险”与”刑事法律风险”被刻意拆成两套逻辑。

CFTC 入局与行政路径的加速：立法失灵后的权力重组

把视野拉宽，SEC 缩编与 FinCEN 撤回都是更大图景的一部分。9 月 15 日 CLARITY 法案在参议院以 49:50 未达 60 票门槛而搁浅后，规则制定从国会转到了行政机构。CFTC 主席 Selig 已启动一项加密市场结构 ANPRM，公开征求意见期为 60 天，拟在现行法定权限下为零售加密交易（CTX）建立一套”量身定制”的框架——Selig 明确承认 CFTC 若无国会授权无法强制要求 CFTC 平台，并悬而未决地询问 FCM 隔离规则与 17 C.F.R. Part 190 破产规则是否适用于 CTX、客户资产能否获得与商品合同同等的保护。SEC 这边，Reg Crypto Assets 的 10 月 20 日意见截止日临近，托管规则的 12 月 7 日截止日也已公布。

关键判断在于：这些行政规则不像立法那样稳定。Baker Botts 的简报直言，通过机构规则与豁免而非立法建立的加密框架，比国会建立的框架”更容易被未来的委员会修改”。换言之，当规则越来越多由一两名委员或单一机构敲定时，它的可预期性反而更低——今天的”宽松豁免”就是下一届委员会的”收紧对象”。对长期布局的从业者，这既是窗口，也是悬顶之剑。

对从业者的一些启示